Diritti (relativamente) indisponibili del socio accomandatario e potere della maggioranza

Secondo la giurisprudenza tedesca le decisioni a maggioranza nelle società di persone sono soggette a un doppio livello di controllo di legittimità: formale e sostanziale (sul contenuto della decisione). È ormai superato l’orientamento fondato sul principio di necessaria determinatezza, secondo cui le clausole che derogano al principio dell’unanimità riguarderebbero esclusivamente le decisioni relative a materie ordinarie e non quelle aventi ad oggetto modifiche del contratto sociale o diritti individuali dei soci. Oggi, infatti, la decisione dei soci deliberata in conformità di una generica clausola statutaria di maggioranza è legittima, anche se incida su situazioni giuridiche soggettive del socio, purché sia necessaria nell’interesse della società. Il contributo si sofferma sul tema, con specifico riferimento a un caso (trattato nella sentenza del BGH oggetto di commento) di revoca a maggioranza del diritto di amministrazione e rappresentanza del socio accomandatario di s.a.s., individuando alcuni profili di novità della sentenza meritevoli di essere recepiti anche nel nostro ordinamento.