Revoca senza preavviso di amministratore di s.r.l. ed esclusione del diritto all’indennizzo

La revoca degli amministratori di s.r.l. rappresenta una tematica di grande rilevanza applicativa, e il presente contributo si focalizza, in particolare, sull’interpretazione delle clausole statutarie secondo cui gli amministratori di s.r.l. restano in carica «fino a revoca o dimissioni», che risultano di una frequenza significativa alla luce delle sentenze e delle decisioni arbitrali in materia. Ci si chiede se una clausola così formulata possa essere interpretata nel senso che l’amministratore abbia, al momento dell’accettazione dell’incarico, rinunciato all’indennizzo anche nel caso in cui venisse revocato in assenza di giusta causa e senza preavviso, e se siffatta clausola sia legittima. Per risolvere tale problematica è necessario tener presente (ed è quello che ci si propone di fare in questo scritto) l’ampia autonomia statutaria che caratterizza la s.r.l. e che si riflette anche nella regolamentazione del rapporto di amministrazione: così, per comprendere la volontà dei soci in materia, occorre considerare tutte le clausole dell’atto costitutivo o della decisione di nomina, nonché le eventuali previsioni relative al rapporto di servizio tra società e amministratore.